Ivrige studerende Ember Snow og Eva Yi afventer ivrigt deres lærers seksualundervisning. Deres instruktør, en erfaren forfører, leverer en lektion i nydelse, og hans store lem fremkalder stønnen af ekstase, da han fylder deres stramme åbninger. En varm udveksling af mundtlige færdigheder følger, der kulminerer i en inderlig, tilfredsstillende kobling.